Spółka partnerska: dla kogo jest i przed czym chroni partnera?

Kilku specjalistów chce działać pod wspólną nazwą, dzielić lokal i personel, ale nie chce odpowiadać za każdy błąd zawodowy pozostałych. Spółka partnerska została skonstruowana właśnie z myślą o wykonywaniu określonych wolnych zawodów. Nie jest jednak formą dostępną dla każdego przedsiębiorcy ani pełnym wyłączeniem odpowiedzialności.

Kto może być partnerem?

Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania zawodów wskazanych w KSH lub odrębnej ustawie. Należą do nich m.in. adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, biegły rewident, księgowy, architekt, inżynier budownictwa, lekarz, lekarz dentysta, fizjoterapeuta, pielęgniarka i tłumacz przysięgły. To przykłady, nie zamknięte wyliczenie wszystkich zawodów.

Wpisanie zawodu do katalogu nie zwalnia z wymagań wynikających z przepisów regulujących jego wykonywanie. Nie wystarczy określić swojej usługi mianem „wolnego zawodu”. Programista, handlowiec czy dowolny konsultant nie uzyskuje z tego powodu prawa do założenia spółki partnerskiej. [KSH, art. 86-88]

Nie istnieje odrębna forma prawna „prosta spółka partnerska”. Spółka partnerska i prosta spółka akcyjna to dwa różne rozwiązania.

Za co partner co do zasady nie odpowiada?

Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z wykonywania wolnego zawodu przez innych partnerów. Ochrona obejmuje też wskazane w ustawie działania osób zatrudnionych przez spółkę, które przy świadczeniu usług podlegały kierownictwu innego partnera.

Przykład: roszczenie klienta wynika z błędu w sprawie prowadzonej przez partnera A i jego zespół. Ocena odpowiedzialności partnera B jest inna niż ocena odpowiedzialności za wspólny czynsz kancelarii. W pierwszej sytuacji może działać szczególne ograniczenie, w drugiej nie jest to automatyczna ochrona przed wspólnym zobowiązaniem. [KSH, art. 95]

Jakie ryzyko pozostaje?

Ograniczenie nie dotyczy własnych błędów zawodowych partnera. Nie usuwa też co do zasady odpowiedzialności za wspólne zobowiązania organizacyjne, takie jak najem czy zakup wyposażenia. Umowa może ponadto przewidywać, że określony partner godzi się odpowiadać jak wspólnik spółki jawnej. Dlatego trzeba przeczytać rzeczywistą umowę, nie tylko opis zalet tej formy.

Równie ważne jest ubezpieczenie zawodowe i sposób przypisania spraw do poszczególnych osób. Brak jasnego podziału pracy utrudnia późniejsze ustalenie, kto prowadził sprawę i pod czyim kierownictwem działał personel.

Kto zarządza spółką?

Domyślnie każdy partner może reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej. Umowa może też powierzyć prowadzenie spraw i reprezentację zarządowi. Co najmniej jeden jego członek musi być partnerem; możliwy jest również udział osoby trzeciej.

Powołanie zarządu nie jest wyłącznie wygodą organizacyjną. Do jego odpowiedzialności stosuje się odpowiednio wskazane przepisy dotyczące zarządu spółki z o.o., w tym art. 299 KSH. [KSH, art. 96-97]

Księgowość i roczne obowiązki

Spółka partnerska może prowadzić KPiR, jeżeli spełnia warunki i nie ma obowiązku pełnych ksiąg. Po osiągnięciu właściwego progu powstaje obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Możliwe jest także ich dobrowolne prowadzenie. Ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych nie należy traktować jako ogólnej opcji dostępnej dla spółki partnerskiej. Podatek dochodowy rozliczają partnerzy. [UoR, art. 2; ustawa o PIT, art. 8 i 24a; ustawa o ryczałcie, art. 6]

Przy braku obowiązku sporządzania sprawozdania i braku dobrowolnego stosowania ustawy o rachunkowości potrzebne jest coroczne oświadczenie do KRS z art. 70a. Sama niewielka skala kancelarii czy gabinetu nie likwiduje tego obowiązku.

Sprawdź w swojej firmie: uprawnienia każdego partnera, odpowiedzialność przyjętą w umowie, organizację personelu, aktualność OC i roczne obowiązki rejestrowe.

Materiał ma charakter informacyjny i opisuje ogólne zasady. Obowiązki konkretnej firmy zależą także od jej umowy, składu wspólników, działalności i sytuacji finansowej. Stan opracowania: 15 września 2026 r.