Skontaktuj się z nami
Powiedz nam w czym mamy Ci pomóc
Wspólnik uzgodnił cenę, zaakceptował ofertę i podpisał dokument. Czy umowa została zawarta prawidłowo? Odpowiedź zależy od jego umocowania. W spółce prawo do podejmowania decyzji właścicielskich, prawo prowadzenia spraw i prawo reprezentacji nie zawsze należą do tych samych osób.
Spis treści
Przed podpisaniem sprawdź aktualny sposób reprezentacji, skład uprawnionych osób, ewentualną prokurę oraz szczególne wymagania dotyczące danej czynności. Przy zmianach personalnych potrzebne mogą być także uchwały i inne dokumenty, data aktualizacji wpisu nie zawsze jest datą powstania lub wygaśnięcia umocowania.
Jeżeli reprezentacja wymaga współdziałania dwóch osób, sama obecność pieczątki prezesa nie zastępuje drugiego oświadczenia. Z kolei uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zakup nie jest jeszcze umową zakupu zawartą przez spółkę.
| Forma | Kto zwykle reprezentuje? | Częsta pomyłka |
|---|---|---|
| Cywilna | Wspólnicy zgodnie z KC i ustalonymi zasadami | Traktowanie spółki jako odrębnej osoby prawnej |
| Jawna | Uprawnieni wspólnicy zgodnie z zasadami reprezentacji | Pomijanie wymaganego współdziałania |
| Partnerska | Partnerzy albo zarząd przewidziany w umowie | Podpisywanie przez partnera mimo powierzenia reprezentacji zarządowi |
| Komandytowa | Uprawnieni komplementariusze | Założenie, że komandytariusz podpisuje automatycznie jako wspólnik |
| S.K.A. | Uprawnieni komplementariusze | Utożsamienie posiadania akcji z prawem reprezentacji |
| Z o.o. i S.A. | Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji | Podpis właściciela bez umocowania |
| PSA | Zarząd albo rada dyrektorów według przyjętego modelu | Kopiowanie dokumentów z o.o. bez sprawdzenia organów PSA |
Możliwa jest również reprezentacja przez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika lub prokurenta, w granicach umocowania. [KC, art. 95-109⁹ i 866; KSH, art. 29-30, 96-97, 117-118, 137-138, 205, 300⁶⁶, 300⁷⁸ i 373]
Spółka z o.o. wynajmuje lokal od swojej prezeski. To umowa między spółką a członkiem zarządu. Nie wystarczy zastosować zwykłej reprezentacji i poprosić drugiego członka zarządu o podpis. Zgodnie z art. 210 § 1 KSH spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Takiej uwagi wymagają również pożyczki, sprzedaż sprzętu i umowy o pracę z członkiem zarządu. Nie chodzi wyłącznie o kontrakt dotyczący samego zarządzania. PSA i S.A. mają własne przepisy o reprezentacji w takich sytuacjach. [KSH, art. 210, 300⁶⁷ i 379]
W z o.o., gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga co do zasady aktu notarialnego. Ustawa przewiduje szczególny wyjątek dla czynności dokonywanych z wykorzystaniem odpowiedniego wzorca w systemie teleinformatycznym. [KSH, art. 210 § 2-3]
W PSA przepis został sformułowany inaczej: odnosi się do jedynego akcjonariusza będącego zarazem członkiem zarządu, bez warunku, aby był jedynym członkiem tego organu. Nie należy więc kopiować wprost zasady z o.o. Jeżeli PSA działa z radą dyrektorów, trzeba zastosować regulacje właściwe dla tego modelu. [KSH, art. 300⁶⁷ § 3 i art. 300⁷⁹]
To odrębna kwestia od notariusza przy zatwierdzaniu sprawozdania. Brak ogólnego obowiązku notarialnego protokołu zwykłych uchwał rocznych PSA nie usuwa szczególnej formy dla określonej umowy z jej akcjonariuszem.
Przy zakupie nieruchomości trzeba ustalić formę umowy, ewentualną zgodę właściwego organu oraz osoby podpisujące. Spełnienie jednego wymagania nie zastępuje pozostałych. Podobnie pełnomocnictwo musi obejmować daną czynność i, gdy prawo tego wymaga, zachować szczególną formę. [KC, art. 99 i 158; KSH, art. 17, 228 i 393]
Przekazuj nie tylko fakturę, lecz także istotną umowę, uchwałę, harmonogram i informację o powiązaniach stron. Pozwala to właściwie ustalić rozrachunki, okresy rozliczeń i podatki. Samo zaksięgowanie faktury nie potwierdza prawidłowej reprezentacji ani nie naprawia wad umowy.
Sprawdź w swojej firmie: Czy przed podpisaniem umowy z właścicielem lub członkiem zarządu ktoś sprawdza szczególną reprezentację i wymaganą formę?
Materiał ma charakter informacyjny i opisuje ogólne zasady. Obowiązki konkretnej firmy zależą także od jej umowy, składu wspólników, działalności i sytuacji finansowej. Stan opracowania: 15 września 2026 r.
Uzgodnimy, jakie dokumenty transakcji powinny trafić do księgowości i jak zorganizować ich obieg.